+7 (499) 455 09 86  Москва

+7 (812) 332 53 16  Санкт-Петербург

Получите бесплатную консультацию
юриста по телефонам прямо сейчас:
+7 (499) 455 09 86
Москва и МО
+7 (812) 332 53 16
Санкт-Петербург и ЛО

Как закрыть ООО с долгами по налогам

22 декабря 950 0 Автор: Kakzarabativat 950 0

Здравствуйте! Сегодня поговорим про ликвидацию ООО с долгами.

Некоторые предприятия в ходе своей деятельности обрастают долгами перед работниками, государством, перед другими компаниями. Одни долги погашаются, но возникают новые. И если на момент закрытия ООО не хватает средств, чтобы самостоятельно расплатиться со всеми долгами, или организация по другим причинам не рассчиталась с кредиторами, то встает вопрос о ликвидации организации с долгами.

Содержание

Перед кем может быть задолженность

Накопить уйму задолженностей гораздо проще, чем это может показаться.

Например, долги могут быть перед:

  1. Гражданами, которым ООО причинил тот или иной ущерб.
  2. Сотрудниками. Помимо зарплаты, работникам необходимо выплатить неиспользованные отпускные, выходные пособия.
  3. Бюджетом (налоги) — долги перед налоговой по закону должна погашать ликвидационная комиссия. При необходимости долг будет оплачен за счет выручки от реализации имущества общества.
  4. Внебюджетными фондами.
  5. Банками (прочими кредиторами);
  6. Другими организациями, партнерами;
  7. Учредителями.

Именно в таком порядке ООО будет погашать свои долги после начала ликвидации. Подробнее разберем процедуру в пошаговой инструкции в конце статьи.

Способы ликвидации ООО с долгами

Выбор способа ликвидации зависит от степени финансовых проблем общества:

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:
+7 (499) 455 09 86 (Москва)
+7 (812) 332 53 16 (СПБ)
Это быстро и бесплатно!
  1. Добровольная ликвидация фирмы с долгами. Наилучший вариант, если на погашение долгов достаточно средств, и нет необходимости объявлять себя банкротом. Процесс долгий, длящийся минимум полгода, но прозрачный и полностью официальный, а по окончании процедуры вы сможете навсегда снять с себя все обязательства, связанные с уже несуществующим ООО.
  2. Реорганизация. Это может быть любое преобразование: слияние, продажа ООО, присоединение к другому обществу. Самый дешевый и самый быстрый вид ликвидации. Недостатком его является тот факт, что вы не снимаете с себя ответственность за прошлую работу, фактически вы продолжаете участвовать в жизни общества даже после его ликвидации и все еще можете попасть под штрафы и пени. Поэтому такой способ часто называют «альтернативной» или «мнимой» ликвидацией. Также это самый дорогостоящий способ.
  3. Принудительная ликвидация компании с долгами. Решение о ликвидации принимает суд на основе заявления государственных органов или одного из учредителей. Чаще всего подобное решение принимается в адрес фирм-однодневок, оформленных на фиктивное лицо или «заброшенных» обществ, более года не отчитывавшихся в налоговую и не совершавших денежных операций.

Но не стоит надеяться, что если вы переоформите ООО на фиктивное лицо и оставите его дожидаться вердикта суда, то вас эта процедура не затронет. Вычислить бывших владельцев очень просто, о чем мы уже упоминали в предыдущем способе. Бросание организации под принудительную ликвидацию может быть оценено как экономическая махинация.

  • Банкротство. Самый трудный и долгий способ. Ускорить процесс можно, если написать добровольное заявление на признание ООО банкротом. Долги будут погашены за счет реализации имущества общества на рынке. Бывает двух видов в зависимости от заявителя:
    • Упрощенным. Ликвидационная комиссия по промежуточному ликвидационному балансу объявляет долги не более 100000 рублей и подает заявление о банкротстве в суд.
    • Официальным. Заявление подают кредиторы или государственные органы. На его основании суд организует наблюдение за обществом. Такой вид банкротства более длительный и сложный.
    1. Продажа ООО третьим лицам. Самый быстрый и самый дорогой способ срочной ликвидации. Вы платите новому владельцу за то, чтобы он оформил ООО на себя, вместе с его долгами, и полностью освобождаете себя от всех обязательств. Официальное оформление такой процедуры займет около 20 дней.

    Таким образом, наилучшим вариантом остается добровольная ликвидация, но если на этапе подсчета ликвидационного баланса выяснится, что активов ООО недостаточно, то проще самим обратиться в суд с заявлением о банкротстве, а не дожидаться, когда на вас подадут иск кредиторы.

    Добровольная ликвидация ООО с долгами — пошаговая инструкция

    Разберем подробнее, как ликвидировать ООО с долгами самостоятельно, не пользуясь услугами специальных компаний:

    Шаг 1: Первым делом стоит привести в порядок все бумаги, отчеты и балансы. На протяжении всей процедуры ликвидации к вам будет повышено внимание со стороны проверяющих органов.

    Шаг 2: Созвать собрание учредителей для выбора ликвидационной комиссии. Помните, что подобные важные заседания обязательно протоколировать.

    Шаг 3: Заполнить и нотариально заверить заявления формы Р-15001 и 15002, а также сообщение о начале ликвидации С-09-04.

    Шаг 4: В течение 3-х рабочих дней предоставить протокол собрания и заявления в регистрирующий налоговый орган. Сообщение о начале ликвидации предоставляется по месту налогового учета организации.

    Шаг 5: Сообщить о начале ликвидации в Пенсионный Фонд и ФСС (в свободной форме).

    Шаг 6: Опубликовать подробную информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», обязательно описать процедуру предъявления требований для кредиторов. Порядок и срок предоставления требований устанавливает ликвидационная комиссия, но запрещено сокращать период ожидания требований менее чем до 60 дней.

    Шаг 7: Отправить каждому кредитору уведомление о закрытии ООО. Отправляйте заказным письмом с уведомлением, тогда у вас на руках будет подтверждение о его вручении.

    Шаг 8: Скорее всего, вас ожидает выездная проверка от налоговой. Проверяться будут документы и денежные потоки за три года. По результатам проверки будет выдана соответствующая справка.

    При обнаружении ошибок ликвидация может быть приостановлена, а на вас наложены штрафы и пени. Именно поэтому так важно привести бухгалтерские документы в полный порядок еще до начала ликвидации.

    Шаг 9: После окончания срока для предоставления кредиторами требований, необходимо составить реестр кредиторов для погашения задолженностей.

    Шаг 10: Провести инвентаризацию, составить и утвердить у учредителей промежуточный ликвидационный баланс. В нем указывается полученный на шестом этапе реестр требований от кредиторов.

    Если у общества недостаточно имущества для выплаты всех долгов, а кредиторы не подали иск (или суд его отклонил), то их требования будут считаться погашенными. Если выясняется, что имущества общества недостаточно для выплаты всех требований, принимается решение о банкротстве. Для этого необходимо обратиться в арбитражный суд.

    Шаг 11: Оплатить пошлину (6000 рублей).

    Шаг 12: Предоставить в налоговую ликвидационный баланс (форма 15003, заверенная нотариально), подтверждение оплаты госпошлины и публикации в «Вестнике».

    Шаг 13: Получить свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ. оно выдается в течение 3-х дней в налоговой.

    Шаг 14: Удовлетворить требования кредиторов. При необходимости за счет реализации имущества общества.

    Шаг 15: Организовать собрание для утверждения заключительного ликвидационного баланса, подготовив от лица председателя ликвидационной комиссии заявление по форме 16001 (заверить нотариально).

    Шаг 16: Оплатить госпошлину (4000 рублей).

    Шаг 17: Получить справку о погашении долга перед Пенсионным Фондом.

    Шаг 18: Предоставить в регистрирующий орган подтверждения получения всеми кредиторами уведомлений, оплаты пошлины и документы, полученные в ходе 15 этапа.

    Шаг 19: Через пять дней получить свидетельство о ликвидации.

    Поздравляем, если вы дошли этого этапа, то вы успешно закончили самостоятельную добровольную ликвидацию ООО!

    Понравилась статья? Отблагодарите автора, поделитесь с друзьями!

    Как закрыть ООО с долгами по налогам?

    Юридическая помощь должникам — dolgi-net.ru

    Ни одна фирма не застрахована от ситуации, когда продолжение деятельности становится невозможным. В процессе работы у коммерческих организаций могут возникать долги перед налоговыми органами, внебюджетными фондами и кредиторами. Причинами этого являются проблемы административного или хозяйственного характера, форс-мажорные обстоятельства, межличностные отношения участников общества. В такой ситуации для любого состава учредителей актуальным становится вопрос о том, как закрыть ООО с долгами по налогам. Возможные решения и способы разберём в статье.

    Ликвидация фирмы с долгами по налогам

    Определение ликвидации юридического лица приведено в ст. 61 ГК РФ. Такая процедура влечёт прекращение деятельности организации без передачи другим лицам её обязанностей и прав. На заключительном этапе происходит исключение компании из ЕГРЮЛ.

    Важно! Если вы сами разбираете свой случай, связанный с закрытием ООО с долгами по налогам, то вам следует помнить, что:

    • Каждый случай уникален и индивидуален.
    • Понимание основ закона полезно, но не гарантирует достижения результата.
    • Возможность положительного исхода зависит от множества факторов.

    Чтобы получить максимально подробную консультацию по своему вопросу, вам достаточно выполнить любой из предложенных вариантов:

    • Обратиться за консультацией через форму .
    • Воспользоваться онлайн чатом в нижнем правом углу.
    • Позвонить :

    ☎ для Москвы и МО: 8 495 118-24-82

    ☎ для Санкт-Петербурга и ЛО: 8 812 425-67-81

    Законодательство предусматривает несколько способов ликвидации ООО:

    1. Принудительная — решение о расформировании юридического лица принимается судебным органом.
    2. Добровольная — прекратить деятельность решают сами учредители фирмы.
    3. Банкротство – процедура, проводимая в том случае, когда общество не в состоянии рассчитываться по своим долгам.

    Кроме этого, есть ещё альтернативные варианты ликвидации, такие как реорганизация и смена учредителей.

    Сущность всех способов одинакова, однако правовые последствия в том или ином случае могут быть разными. Рассмотрим каждый вариант более подробно.

    Принудительная ликвидация

    Согласно ст. 7 ФЗ № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» такая процедура реализуется посредством разбирательства в арбитражном суде, в результате чего выносится соответствующее решение. Принудительная ликвидация является карательной мерой, применяемой при нарушении законодательства РФ. Как правило, налоговые и судебные органы таким образом проводят чистку реестра от компаний-однодневок; фирм, оформленных на подставных лиц; брошенных организаций.

    Иногда учредители регистрируют бизнес на подставных лиц в надежде, что ООО принудительно ликвидируют, и при этом не будет никаких претензий к старому руководству. Однако нужно помнить, что налоговикам и правоохранительным органам не составит труда установить всех бывших владельцев компании и привлечь их к субсидиарной ответственности за неуплату долгов.

    Обратите внимание! Возможность автоматического исключения из ЕГРЮЛ, пожалуй, есть только у фирм-однодневок. Что касается ООО с реальными учредителями, при наличии задолженности налоговые органы будут тщательно отслеживать все изменения статуса организации и выявлять лиц, уклоняющихся от ответственности.

    Банкротство

    Это самый разумный и единственно законный вариант ликвидировать ООО при наличии долгов по налогам. Процедура может быть упрощённой или официальной (полной).

    В первом случае учредителями инициируется добровольное прекращение деятельности: составляется промежуточный ликвидационный баланс, фиксируется наличие задолженности свыше 10 тыс. руб. которую фирма не может погасить, и подаётся заявление в арбитражный суд о признании ООО банкротом. При этом должник сам предлагает кандидатуру на роль арбитражного управляющего, в задачи которого входит выявление оснований для привлечения к ответственности старых владельцев компании. Понятно, что при таких условиях все долги общества спишут и фирму ликвидируют.

    Если же проводится полная процедура банкротства, после подачи в суд кредитором или должником соответствующего заявления назначается наблюдение, после чего организуется конкурсное управление. И здесь уже многое будет зависеть от конкурсного управляющего. Если банкротство было инициировано кредитором, логично, что управляющий будет защищать его интересы, и в таком случае есть большой риск применения субсидиарной ответственности к учредителям ООО.

    Обратите внимание! Исходя из вышесказанного, должнику целесообразно инициировать упрощённую процедуру банкротства. В этом случае с высокой вероятностью результат будет удачным для владельцев общества.

    Добровольная ликвидация

    По сути, в контексте прекращения деятельности фирмы с долгами добровольная ликвидация как раз и сводится к процедуре банкротства. На собрании учредителей следует принять соответствующее решение, а затем назначить ликвидатора и уведомить об этом налоговый орган и кредиторов.

    На основании ст. 64 ГК РФ общество при ликвидации должно погасить имеющуюся задолженность, в том числе долги по налогам, при этом расчёт с кредиторами осуществляется в порядке установленной очередности. Налоговый орган в этом случае проводит выездную проверку и по её результатам принимает решение или о взыскании задолженности, или о признании её безнадёжной. Когда все обязательства будут исполнены, компания получит свидетельство о ликвидации.

    Обратите внимание! После прекращения существования ООО вследствие добровольной ликвидации его учредители и владельцы больше не отвечают по обязательствам общества перед третьими лицами.

    Альтернативные способы ликвидации

    Когда у владельцев компаний нет желания общаться с налоговыми органами и кредиторами и реализовывать трудозатратные процедуры, они используют альтернативные варианты прекращения деятельности. Надо сразу сказать, что такие методы довольно сомнительны и не всегда приводят к желаемому результату. Поэтому, прежде чем прибегать к ним, следует внимательно оценить риски и предусмотреть возможные негативные последствия.

    К альтернативным способам ликвидации относятся:

    • Реорганизация. Эта процедура подразумевает присоединение одного юридического лица к другому или слияние двух компаний. Часто руководители коммерческих организаций проводят реорганизацию с целью ухода от ответственности, ведь в этом случае долги бывших владельцев переходят к фирме-правопреемнику. Однако нужно помнить, что реорганизация может завершиться, даже не начавшись, поскольку кредиторы вправе приостановить процесс присоединения или слияния обществ по причине невозможности погашения задолженности. Кроме того, если правопреемник не захочет рассчитываться по чужим долгам, к бывшим собственникам может быть применена субсидиарная ответственность.
    • Смена учредителей. Такой метод заключается в отчуждении либо продаже доли уставного капитала ООО. В этом случае руководство компании меняется, однако задолженность остаётся. Разумеется, едва ли найдётся человек, который пожелает взять на себя ответственность, когда у фирмы имеются большие долги. А потому, как правило, смена учредителей оформляется только номинально на подставных лиц. В такой ситуации при ликвидации у налоговиков и кредиторов неизбежно возникнут вопросы к бывшему руководству и, вероятнее всего, они опять же будут привлечены к субсидиарной ответственности.

    Таким образом, что можно порекомендовать бизнесменам, которые хотят закрыть фирму с долгами? Единственный разумный вариант – инициировать процедуру банкротства. Альтернативные способы, такие как реорганизация и смена учредителей, на практике применяются достаточно часто, но их эффективность крайне сомнительна.

    Итак, наличие долгов не выступает препятствием для закрытия фирмы-должника. Но ликвидация должна осуществляться в соответствии с законом. Правильнее всего для инициации процедуры обратиться за помощью к юристам-профессионалам, которые знают все тонкости ликвидационного процесса.

    Возможно ли закрытие ООО с долгами по налогам в 2016 году

    Можно ли закрыть ООО, если оно имеет задолженности по налогам? Какие способы ликвидации могут быть использованы руководством в 2016 году?

    Разберемся в основных правилах, правах и обязательствах компаний с долгами. Допускается ли провести процедуру ликвидации компании в том случае, когда не погашено задолженности – такой вопрос является актуальным для любого учредительского состава.

    Ведь от ситуации, когда ведение деятельности далее не может осуществляться, никто не застрахован.

    Разберем возможные способы и решения при закрытии фирмы, а также определим, какого порядка действий нужно будет придерживаться ООО с долгом по налоговым платежам.

    В каких случаях ликвидация неизбежна, а также что можно отнести к причинам закрытия предприятия с долгами по налогам – на такие вопросы будем искать ответы в нормативной документации Российской Федерации.

    Что приводит к такой ситуации?

    Основные причины ликвидации организации:

    1. Закрытие предприятия вследствие убыточности или низкой прибыльностью.
    2. Ликвидация по причине утраты актуальности того вида деятельности, что ранее был успешным.
    3. Окончание срока, на который компания была создана (если даты проставлены в учредительской документации).
    4. Возникновение неразрешимых конфликтов между совладельцами.

    Такие причины относятся к добровольному закрытию. Но есть и примеры, когда компания может быть ликвидирована принудительно из-за нарушений законных оснований, а также в том случае, когда фирма не в состоянии погашать суммы долга перед государственными структурами или кредитором.

    Возникновение долгов

    При ведении деятельности у компании может образоваться задолженность по платежам в государственные структуры, а также по перечислениям, которые должны быть адресованы кредиторам.

    Причины могут быть разнообразными. Это:

    • проблемы хозяйственного характера;
    • невозможность платить суммы налогов из-за нерентабельности производства, трудностей в финансовой сфере;
    • проблемы административного плана;
    • форс-мажорные обстоятельства;
    • отношения между участниками организации.

    К экономическим причинам можно отнести:

    • слабый финансовый контроль;
    • неудовлетворительное руководство;
    • не качественный бухучет и налоговый учет;
    • оптимизация налоговой нагрузки.
    • несовершенство нормативной базы;
    • принятие решений судов, результатом которых являются рост сумм задолженности по налогам;
    • нет нормального технического оснащения органов, что может участвовать во взыскании средств с должников;
    • некачественная работа налогового органа.

    Вы можете узнать по налогам размер своей задолженности в региональном отделении уполномоченного органа или через официальные сайты государственных инстанций.

    Это позволит точно определить сложность проблемы и понять, действительно ли процедура ликвидации является неизбежной.

    Законные основания

    При ликвидации ООО стоит ориентироваться на такие нормативные документы:

    Определение ликвидации компании содержится в ст. 61 пункте 1 ГК России.

    Ликвидация ООО с долгами по налогам – это процедур, что регулируется законодательными актами, при которой права и обязательства не могут передаваться другим ООО.

    Фирма считается таковой, что прекратила свою деятельность. На завершительном этапе ликвидации ставится соответствующая отметка в записях ЕГРЮЛ. Выделяют разрешенные и запрещенные способы закрытия.

    Ко вторым можно отнести те методы, что используются при ситуациях, которые не касаются ликвидации (внесении изменений в устав, смена месторасположения компании и т. д.).

    Решение принимается должностными лицами арбитражных судов

    Официальный

    Официальную добровольную ликвидацию начинают проводить после того, как принято решение о закрытии ООО. В то же время будет принято решение создать ликвидационную комиссию или выбрать ликвидаторов.

    На отправку такого решения в уполномоченные структуры отводится 3 дня. После этого оно будет зарегистрировано в списке юрлиц, что проводят процедуру закрытия.

    Важно опубликовать в «Вестнике госрегистрации» ликвидацию фирмы. Дальнейшие действия будут определены после публикации и осуществления проверки налоговым представителем.

    Но поскольку фирма имеет задолженности, то необходимо будет найти способы погашения сумм долга в соответствии со ст. 64 ГК .

    В том случае если имущественных объектов будет достаточно, чтобы погасить задолженности по требованию кредитора, будет составлен ликвидационный баланс и организация закрывается без «хвоста».

    В противном случае проверка может затянуться на длительное время. Если обнаружено недоимку по налоговым платежам, а также неуплаченные штрафы, то продолжить ликвидацию можно будет после погашения всех долгов.

    Альтернативный

    Альтернативная ликвидация может проводиться в таких случаях:

    • если нет времени на прохождение официального закрытия;
    • если фирма имеет много долгов по налогам, штрафы, пени.
    • закрытие ООО со сменой учредителя и сменой гендиректора;
    • закрытие с помощью реорганизации (фирма присоединяется или сливается с другими юридическим лицами, о чем было сказано выше)

    Отличия таких способов в том, что при смене руководства деятельность компании продолжает вестись, при реорганизации же фирма полностью прекращает осуществлять хозяйственные операции.

    Каждый из методов характеризуется своими плюсами и минусами. Рассмотрим из подробнее. При смене учредительского состава осуществляется продажа компании третьему лицу.

    Видео: процедура банкротства — основные правила

    ООО существует, но управляет ею новый собственник. Со старого же владельца снимается ответственность с того дня, когда будет внесено изменения в учредительские документы.

    Но это касается текущей, а не прошедшей ответственности. А значит, такой способ является бессмысленным при наличии задолженностей.

    Но он часто применяется на практике, поскольку способен снять текущую и будущую ответственность. При этом можно минимизировать участие бывшего собственника в дальнейших процедурах при ликвидации фирмы.

    Преимущества и недостатки:

    • минимальные сроки (до 25 дней);
    • это не затратный метод;
    • сведения об ООО не будут удалены из ЕГРЮЛ, а значит, все желающие могут на раннем этапе обратиться в судебную инстанцию для привлечения собственника к ответственности;
    • нотариальный сбор при проведении официальной сделки является достаточно высоким;
    • есть необходимость при совершении сделок собирать большие кипы бумаг.

    Если осуществляется реорганизация, то фирма считается таковой, что прекратила свое существование, а ответственность несет правопреемник.

    При слиянии длительность процедуры постановки на учет нового предприятия не занимает больше 7 дней. Но необходимо уведомить кредиторов о будущей реорганизации.

    Когда процесс будет завершен, организация получит свидетельство:

    • о прекращении деятельности;
    • о регистрации новой фирмы.

    Присоединение имеет схожие черты со слиянием, но при этом прекращается деятельность всех ООО, кроме одной, которая берет на себя все права и обязательства.

    Основное отличие – иной перечень справок, что собираются для ликвидации. Преимущества и недостатки:

    • сведения и компании будут исключены из Госреестра;
    • количество документов меньше, чем при продаже фирмы;
    • процедура может быть не завершена, если будет предъявлено претензии кредиторами;
    • сроки – от 3 месяцев;
    • есть риски назначения субсидиарной ответственности управляющему лицу на переходном этапе.

    При альтернативном закрытии стоит выполнить такие действия:

    1. Проведите собрание, на котором будет принято решение о ликвидации.
    2. Займитесь оформлением документов у нотариуса.
    3. Передайте подготовленный пакет документации в регистрационные структуры.
    4. Разместите сведения в Вестнике о закрытии.
    5. Составьте акт приемки-передачи. в котором проставляются подписи всех участников.

    Альтернативная ликвидация – это способ, при котором невозможно в полной мере обезопасить себя от ответственности. Чтобы избежать неприятностей, оцените все риски и предусмотрите последствия.

    Банкротство

    Такой способ используется в том случае, когда не могут быть удовлетворены требования по уплате задолженностей.

    Ликвидатор обращается в судебную инстанцию с заявлением. в котором выражается просьба признать компанию банкротом.

    Если этого не сделать, то не обойти субсидиарную ответственность руководства согласно ст. 226 Закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002 года.

    Видео: диалог с юристом — ликвидация ООО и ИП

    При банкротстве все заинтересованные лица получает гарантию от ответственности за время их управления ООО. Такой способ подойдет тем, кто не занимался активной деятельностью или она не велась вовсе.

    Могут обратиться к такому методу и те, кто полностью уверен в правильности бухучета. При ликвидации фирмы с задолженностями таким методом, фирма с задолженностями может их в полной мере списать.

    При этом будет полностью снята ответственность. Рассмотрим виды банкротства:

    Порядок ликвидации ООО с долгами перед налоговой

    Ликвидация ООО с долгами перед налоговой— сложный, но не безвыходный путь. Наличие непогашенной задолженности может быть поводом для возбуждения дела о банкротстве. Кроме того, существуют еще альтернативные способы избавления от участия в ООО. Каким образом предприятие, имеющее задолженность, может прекратить свое существование, расскажем в настоящей статье.

    Добровольное и принудительное закрытие ООО

    Избавиться от статуса юридического лица можно несколькими способами. В ряде случаев это осуществляется по инициативе его участников, в других ситуациях это происходит по инициативе со стороны.

    К добровольным способам прекращения деятельности юридического лица можно отнести:

    • ликвидацию;
    • банкротство по инициативе участников или руководства ООО;
    • слияние;
    • присоединение.

    Кроме того, продажа доли в ООО, хотя она и не влечет исключения предприятия из ЕГРЮЛ, также называется в ряду альтернативных способов закрытия фирмы.

    К принудительным способам закрытия ООО относятся:

    • банкротство по инициативе фискального органа, кредиторов, сотрудников;
    • ликвидация по иску налоговиков по обвинению во множественном нарушении законов (ст. 25 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — ФЗ о регистрации));
    • исключение из ЕГРЮЛ фирмы, имеющей признаки прекращения деятельности (ст. 21.1 ФЗ о регистрации).

    Чтобы более детально разобраться в перечисленных способах, следует просмотреть основные законодательные акты, регулирующие отношения по данным вопросам:

    • ГК РФ (гл. 4);
    • упомянутый уже ФЗ о регистрации;
    • ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
    • ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее — ФЗ о банкротстве).

    Кроме того, целесообразно изучить постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с квалификацией и установлением требований по обязательным платежам, а также санкциям за публичные правонарушения в деле о банкротстве» от 22.06.2006 № 25.

    Далее мы рассмотрим разные варианты закрытия фирмы подробнее.

    Принудительная ликвидация ООО налоговой инспекцией в судебном порядке

    Через суд налоговики могут ликвидировать ООО следующими способами:

    1. Путем подачи заявления о возбуждении дела о несостоятельности юридического лица, если в совокупности:
      • сумма задолженности по налогам превышает 300 000 рублей (без учета штрафных санкций);
      • задолженность фирма не может погасить уже более 3 месяцев с момента предъявления требований об уплате налогов;
      • налоговые требования основаны на вступившем в силу решении суда либо решении налогового органа.
    2. Путем подачи иска о принудительной ликвидации ООО, если будет установлено, что участники ненадлежащим образом исполняют обязанности по его ликвидации.
      ВАЖНО! Если инициированная участником ликвидация была приостановлена и принудительное закрытие ООО инициировано в суде налоговым органом, он обязан представить суду кандидатуру арбитражного управляющего. В противном случае суд откажет в иске (постановление АС СЗО от 11.04.2016 по делу № А44-8334/2014).
    3. Путем подачи иска о принудительной ликвидации, если:
      • первоначально при регистрации был грубо нарушен закон и устранить нарушение невозможно;
      • впоследствии как минимум дважды имели место грубые нарушения законодательства о регистрации (например, постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 определяет, что невозможность связаться с юридическим лицом по указанному в ЕГРЮЛ адресу местонахождения может стать поводом для принудительной ликвидации).

    Когда налоговая закрывает ООО автоматически по своей инициативе?

    Во внесудебном порядке (путем прямого исключения из ЕГРЮЛ) налоговики самостоятельно закрывают так называемые фирмы-однодневки. Предприятие обладает признаками прекратившего деятельность, если более года не происходит представление налоговой отчетности и отсутствуют операции по банковскому счету.

    Исключение из ЕГРЮЛ происходит в следующем порядке:

    1. Инспекция выносит предварительное решение о предполагаемом исключении.
    2. Решение публикуется в уполномоченном издании.
    3. В течение 3 месяцев с момента опубликования само ООО, его кредиторы и иные заинтересованные лица вправе представить письменные возражения. В этом случае исключения из реестра не происходит.
    4. Если возражений не поступило, фискальный орган выносит решение об исключении ООО из ЕГРЮЛ.

    ВАЖНО! Исключение ООО из реестра может быть обжаловано кредиторами и иными заинтересованными лицами в течение 1 года со дня, когда они могли бы узнать о нарушении своих прав.

    Если у предполагаемого к исключению из ЕГРЮЛ ООО есть долги перед налоговой, то инспекции дано право списать их как безнадежные, только если одновременно:

    • имеются все признаки недействующего лица;
    • еще не инициировано банкротство ООО;
    • налоговики предпринимали попытки разыскать с помощью судебных приставов должника или его имущество, но они окончились безрезультатно и исполнительный лист был возвращен (приказ ФНС России от 12.05.2015 № ММВ-7-8/190@).

    Таким образом, у налоговиков есть право исключить ООО из реестра, однако фактическая реализация этого права зависит от желания чиновников, размера налогового долга, возможности списать недоимку и многих других факторов.

    Может ли ликвидировать участник ООО с долгами по собственной инициативе?

    Участники могут единогласно решить ликвидировать свое ООО. При этом, если при проведении инвентаризации активов выяснится, что после реализации всего, что есть у общества, вырученных средств все равно не хватит для выплаты имеющихся долгов, ликвидацию должна заменить процедура банкротства.

    На обращение в суд с заявлением ликвидационной комиссии отводится всего 10 дней (ч. 3 ст. 9 ФЗ о банкротстве). Таким образом, если заранее известно, что не будет возможности представить налоговикам ликвидационный баланс без непогашенных задолженностей, скорее всего, не следует и затевать ликвидацию.

    Заявление о банкротстве должно быть подано лицом, даже если неплатежеспособность установлена не в рамках его ликвидации. Кроме того, не установлено минимального размера задолженности, при которой должником подается такое заявление. Достаточно, чтобы:

    • после погашения одной задолженности оставались другие, погасить которые невозможно;
    • участники приняли решение об инициировании банкротства;
    • после наложения взыскания на активы ООО оно не могло осуществлять свою деятельность;
    • были обнаружены признаки неплатежеспособности, недостаточности активов и др.

    Если при наличии таких обстоятельств ООО не заявило о своем банкротстве в течение 1 месяца, участники и руководитель могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО. Субсидиарная ответственность грозит этим людям и в том случае, если будет доказано, что они виновны в банкротстве ООО.

    ВАЖНО! Негативными факторами процедуры несостоятельности являются ее длительность и дороговизна. Услуги арбитражного управляющего нужно будет оплачивать из средств ООО по расценкам, установленным в ФЗ о банкротстве. Если средств ООО на ликвидацию не хватает, расходы возлагаются на участников.

    Как можно закрыть ООО с долгами по налогам: альтернативные способы

    Иногда используются так называемые альтернативные методы ликвидации. Рассмотрим их подробнее.

    1. Слияние представляет собой одну из форм реорганизации, при которой несколько ООО соединяются и прекращают свое существование, после чего на их основе образуется новая организация — преемник их прав и обязанностей.
    2. Присоединение отличается от слияния тем, что одно лицо (присоединяемое) прекращает существование, после чего его права и обязанности переходят к другому лицу (присоединяющему).

    Обе формы реорганизации влекут за собой исключение ООО из ЕГРЮЛ.

    ВАЖНО! Долги по налогам переходят к правопреемнику (ст. 50 НК РФ). Штрафы за неуплату налогов переходят к преемнику только те, что были наложены налоговиками до завершения реорганизации. Так, 9 ААС в постановлении от 01.12.2015 № 09АП-48866/2015 отказал во взыскании штрафа с преемника, так как он был начислен после завершения реорганизации, а вина преемника для привлечения к ответственности не могла быть установлена.

  • Продажа доли в ООО и замена руководителя не приводит к исключению ООО из ЕГРЮЛ и, соответственно, его закрытию. Продажа доли осуществляется:
    • путем заключения договора купли-продажи через нотариуса;
    • путем принятия дополнительного взноса в уставный капитал от нового участника с последующим выходом из ООО старого участника (способ долгий, но менее затратный).
  • Таким образом, существуют как добровольные, так и принудительные способы ликвидации ООО. При этом прекращение существования ООО путем его официальной ликвидации допустимо только при отсутствии у него долгов, которые не могут быть погашены. В противном случае ликвидация должна осуществляться только в рамках процедуры банкротства. Также налоговая инспекция может исключить из ЕГРЮЛ недействующее юридическое лицо.

    Как закрыть ООО с долгами по налогам

    Общества с ограниченной ответственностью, как и другие организации, обязаны регулярно выплачивать налоги, размер и количество которых зависит от выбранного режима налогообложения, уровня доходов и расходов. Как закрыть ООО с долгами по налогам и законно ли это?

    Образовавшаяся задолженность по налогам относится к кредиторской, поскольку возникла у общества перед третьим лицом в виде государства. Погашение кредиторской задолженности – обязательный этап в ликвидации компании, без которого мирное закрытие невозможно. Если на ее покрытие не хватает имеющихся средств, можно провести ликвидацию через суд путем признания предприятия несостоятельным к выплатам кредиторам.

    Ликвидация с долгами

    Процедура ликвидации в случае имеющейся перед налоговой службой задолженности ничем не отличается от обычной. Однако вы должны понимать, что орган, регистрирующий ваше закрытие, как раз является тем самым неудовлетворенным кредитором, а это значит, что налоговой проверки не избежать.

    Итак, ликвидация ООО проходит в несколько этапов:

    1. Принимается решение о закрытии.

    Назначается внеочередное собрание учредителей и составляется протокол. Избирается ликвидационная комиссия, которая будет вести дела компании в период закрытия и выступать на суде от лица общества. Представителем может быть и один человек, в этом случае он называется ликвидатором. Состав комиссии также необходимо запротоколировать на собрании учредителей.

    Погашение кредиторской задолженности – обязательный этап в ликвидации компании, без которого мирное закрытие невозможно.

    2. Заполняется заявление по форме Р15001 .

    В заявлении отражается намерение общества ликвидироваться и факт избрания ликвидационной комиссии. Заявление нужно заверить у нотариуса.

    3. Оповещение налоговой службы.

    Согласно п. 1 ст. 20 ФЗ № 129, сведения подаются в ФНС не позднее 3 дней с даты заседания. В налоговую нужно принести протокол, перечень членов ликвидационной комиссии, заверенное заявление. Как только в ЕГРЮЛ появляется статус юридического лица о том, что процесс ликвидации запущен, он действительно запускается.

    4. В официальном журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется информация общества о начале его ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Должен быть также указан срок предъявления требований со стороны кредиторов (как минимум 2 месяца) и порядок их заявления.

    5. Следующим этапом будет письменное уведомление всех кредиторов о предстоящей ликвидации, а также принятие мер по взысканию дебиторской задолженности, если она есть.

    6. Налоговая проверка.

    Ее могут избежать некоторые компании, например, те у которых нулевой баланс или идеальная репутация в ФНС, но только не в том случае, если имеется налоговая задолженность. Согласно п. 11 ст. 89 НК РФ, выездная проверка будет проводиться по документации за последние 3 года с момента принятия решения о ликвидации, не больше. Если у вас имеются долги, обязательно подготовьтесь: проведите тщательную инвентаризацию, аудиторскую проверку, приведите в надлежащий вид бухгалтерскую отчетность, декларации и справки, кассовые чеки и счета-фактуры – все, что может повлиять на мнение налоговой комиссии.

    Выездная проверка будет проводиться по документации за последние 3 года с момента принятия решения о ликвидации.

    7. Как только истечет установленный срок предъявления требований кредиторами, составляется промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Учредители ООО его утверждают и предоставляют в ФНС вместе с заявлением по форме Р15001. заверенным у нотариуса, уже с пометкой в разделе 2.3.

    8. Далее погашаются требования кредиторов согласно очередности (ст. 64 ГК РФ). Отчисления в бюджет, к которым относятся налоги, стоят в 3 очереди после расчета с персоналом. Погасить долги по налогам вы должны раньше, чем удовлетворите требования прочих кредиторов.

    9. Если все расчеты произведены благополучно, долгов не осталось, то составляется окончательный ликвидационный баланс и вместе с заявлением по форме Р16001 и квитанцией об оплате госпошлины (800 рублей) подается в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

    10. Если денежных средств не хватает, в том числе на уплату налогов, подается заявление в арбитражный суд для признания общества банкротом.

    Все кредиторы должны быть оповещены, поскольку порядок и форма погашения требований будут регулироваться совсем другими законами (п. 3 ст. 63 ГК РФ). Вместе с заявлением вам нужно будет заплатить госпошлину в размере 6000 рублей (ст. 333.21 НК РФ). Процесс ликвидации после этого принимает иной вид: на конкурсном производстве реализуется имущество общества, за счет вырученных средств с которого погашаются все долги.

    Погасить долги по налогам вы должны раньше, чем удовлетворить требования прочих кредиторов.

    Налоговая задолженность должна погашаться своевременно, ведь конфликт с государством куда неприятнее и опаснее, чем с контрагентами. Лучше удовлетворить требования налоговой службы раньше, чем возникнут претензии. Если все же долг перед налоговой имеется, следуйте правилам и ликвидируйте компанию в соответствии с законом.

    Читайте также:  Договор перевода долга между юридическими лицами образец
    Рекомендуем посмотреть: